吕步青在曾牧之(贾梓 饰)通讯录中发现了三十七师的王文驰，叶局长(赵寰宇 饰)得知后让他密切监视王文驰。吕步青认为这次没能抓到曾牧之一定是内调局有人通风报信，请求叶局长开展内部调查，叶局长同意了。经过调查，行动当天除了沈林打过电话之后没有任何异常，不过沈林的电话是打给沈放(张一山 饰)的，这让吕步青嗅到了一丝不寻常的味道。周飞的寻人启事已经发出去了，吕步青特意将接头地点定在了茶楼。现在吕步青兴奋不已，如果真的能够真实是沈林和沈放通知曾牧之和柳如烟(王一菲 饰)撤离，那将是他们通共的铁证。沈林接到电话说乔治其(侯拂明 饰)住院了，他赶到医院才发现这里到处都是受伤的学生。原来，今天学联组织大家示威游行，乔治其不放心朋友就跟着一起去，结果被警察打成重伤。医生说如果乔治其能够熬过今晚也许能活下去，沈林赶紧安排他去更好的医院，可乔治其却拉着沈林问他，大家追求自由和理想到底对不对，反对饥饿和战争难道有错吗，他们不过是想吃饱饭平安生活而已啊。沈林无言以对，乔治其说自己一直都相信沈林，但现在他觉得那些民主人士说的才是他理想中的世界。乔治其说完就永远的闭上眼睛，沈林握着他伤痕累累的手自责不已，难道他之前的坚持是不对的，其实他也很想弄明白乔治其的问题。曾牧之收到沈放派人送来的报纸，他看到周飞的寻人启事要前去接头，柳如烟觉得此事不对劲，劝说他先和沈放商量一下，但曾牧之却一意孤行。沈放得知曾牧之出去后非常着急，柳如烟告诉他曾牧之是去见周飞了，而且周飞是自己人，应该没有危险。沈放看了报纸上的寻人启事意识到不对劲，此时曾牧之已经到了约定的茶楼，吕步青带着周飞正在上面虎视眈眈的等着他出现。看到曾牧要上楼，周飞猛地站起来打碎窗户让曾牧之快跑，曾牧之听到后转身就跑。周飞和另外一个人从楼上被丢下来，还未走远的曾牧之看到这一幕心痛不已。姚碧君(王瑞子 饰)来看望姚父，吕步青拿出两瓶药让她选择，一瓶是治疗的药，一瓶是毒药。姚碧君当即就慌了神，吕步青已经等不及了，姚碧君总是给自己一些没有用的消息。为了不让吕步青对父亲动手，姚碧君赶紧将沈放最近常去的地方告诉他。姚父醒来发现姚碧君心事重重，劝说她去做自己想做的事情，姚碧君看了看旁边的护工默默的离开了。姚碧君出去后打电话给沈林，说沈放生病了，现在正在老宅里。沈林还想问清楚，但姚碧君说完就挂断了电话。沈林赶去抢在吕步青前面带走了柳如烟，沈放也带着曾牧之来到了咖啡馆，让潜伏在这里的同志带他暂避风头。沈放用公用电话打电话给沈林，电话是向辉接的，说沈林今天家里老同学聚会先走了。沈放又给家里打电话，沈林说家里有客人，两人约在晚上八点钟见面。吕步青去了医院，给姚父打了一针麻醉剂让他没有了意识。姚碧君气的想要给她一耳光，却不想被吕步青反手打了一巴掌。姚碧君知道有沈放在吕步青不敢拿自己怎么，可是现在姚父在他的手中，姚碧君虽然心中气急，也只能骂他是个胆小鬼懦夫，其他的什么都做不了。晚上，沈放把柳如烟带到了约定的地方就走了，沈放带着任志远和曾牧之赶来，任志远表示会安排他们离开。柳如烟让沈放和他们一起离开，沈放说自己还有重要的任务，他相信有朝一日他们终会见面的。王文驰被内调局抓起来了，沈林对此表示了担忧，毕竟这个人是常先生亲自举荐的，目前还没有确凿的证据证明他通共。叶局长让沈林先把王文驰看守起来，至少有他在能稳定军心。叶局长即将要去广州任职了，他推荐了吕步青做留守南京的代理组长，因为如果是沈林担任代理局长吕步青肯定心里不服气，但沈林心胸开阔，希望沈林能够明白他的良苦用心。沈林表示理解，他现在根本不在乎谁担任代理局长，但是王文驰的事情让他意识到，或许不久之后会有更大的危机。吕步青因为沈林介入了王文驰的案子心怀不满，叶局长见状拿出了委任状，任命吕步青担任南京留守分局代理局长。